La Cour supérieure de justice de l’Ontario, dans l’affaire Barrie & District Association of Realtors v. Information Technology Systems Ontario, 2025 ONSC 3388, a confirmé que les organismes sans but lucratif ontariens peuvent modifier leurs conditions d’adhésion, même si ces changements ont une incidence sur le statut de membre de certaines personnes.
Ce jugement est le bienvenu pour les conseils d’administration, puisqu’elle clarifie dans quels cas les tribunaux s’en remettront aux décisions de gouvernance prises à l’interne, en vertu de la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif de l’Ontario (la « LOSBL » ou la « Loi »), et dans quels cas ils seront appelés à intervenir.
Points à retenir
- Les organismes sans but lucratif ontariens peuvent modifier leurs conditions d’adhésion afin de répondre à des préoccupations légitimes en matière de gouvernance ou de fonctionnement.
- Les conseils d’administration doivent veiller à ce que les changements soient rédigés clairement, adoptés en bonne et due forme et conformes aux intérêts de leur organisme.
- Les tribunaux s’en remettent généralement aux décisions des conseils d’administration, sauf en cas de violation de la loi, d’iniquité procédurale ou de mauvaise foi.
Contexte du différend
Barrie & District Association of Realtors (« Barrie ») était membre d’Information Technology Systems Ontario (« ITSO »), un organisme sans but lucratif proposant un service interagences à ses associations immobilières membres.
Après avoir appris que Barrie fusionnait avec le Toronto Regional Real Estate Board, organisation que ITSO considérait comme un concurrent, ce dernier a modifié ses règlements administratifs pour exiger que ses membres conservent la même structure organisationnelle et le même contrôle qu’ils avaient au moment de leur adhésion.
Barrie a contesté ce changement en vertu de l’article 191 de la LOSBL, au motif qu’il était rétroactif, imprécis et incompatible avec la Loi, en plus d’avoir été adopté de mauvaise foi pour lui nuire expressément.
Décision de la Cour supérieure
La Cour, citant le fait que les tribunaux s’abstiennent généralement de s’immiscer dans les affaires internes des organismes sans but lucratif – sauf en cas de violation des documents constitutifs ou de la Loi, de déni de l’équité ou de mauvaise foi – a rejeté la demande de Barrie et maintenu la modification du règlement administratif.
Il n’y avait pas là de rupture de contrat rétroactive, étant donné qu’aucune entente ne stipulait que les conditions d’adhésion devaient rester les mêmes pour toujours.
L’argument selon lequel le libellé du changement était trop vague a aussi été rejeté. L’obligation de maintenir la même structure et le même contrôle était suffisamment claire en contexte; par ailleurs, rien dans la Loi n’indique que les règlements administratifs doivent énumérer tous les facteurs pris en compte par le conseil d’administration dans l’exercice de son pouvoir discrétionnaire.
Enfin, la Cour a conclu que la mise à jour des conditions d’adhésion n’avait pas été faite de mauvaise foi. ITSO avait raison de craindre qu’un concurrent prenne le contrôle de l’une de ses associations membres, et a suivi la procédure appropriée pour y remédier.
Nous joindre
Pour toute question concernant l’affaire dont il est question dans cet article ou sur la LOSBL, communiquez avec le groupe Organismes de bienfaisance et sans but lucratif de BLG.
