Les ACVM proposent d’autres modifications de la dispense pour financement de l’émetteur coté

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié pour consultation un projet de modification du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (les « modifications proposées »). Ces modifications visent notamment à inscrire dans la réglementation le rehaussement des limites de financement, à revoir la méthode de calcul du seuil de dilution, à élargir l’admissibilité des émetteurs et à simplifier les conditions et les obligations d’information sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 (la « dispense »).

Une bonne partie des modifications proposées, notamment l’augmentation de la limite de financement et la révision de la méthode de calcul du seuil de dilution, figurent déjà dans une décision générale temporaire portant sur la dispense et devant expirer à la prise d’effet des modifications proposées.

Ce qu’il faut savoir

• Les modifications proposées auraient les effets suivants : Inscrire dans la réglementation les principaux éléments de la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « décision générale »), c’est-à-dire l’augmentation des limites de financement, la révision du calcul du seuil de 50 % de dilution et les mécanismes connexes de protection des investisseurs.
• Les émetteurs seraient autorisés à recueillir le montant le plus élevé entre 25 millions de dollars et 20 % de la valeur de marché globale des titres inscrits, à concurrence de 50 millions de dollars au cours d’une période de 12 mois.
• Les ACVM proposent de remplacer l’exigence actuelle de suffisance des fonds pour une période de 12 mois par une exigence voulant que l’émetteur s’attende raisonnablement à avoir des fonds disponibles pour répondre à ses besoins de trésorerie à court terme.
• Les modifications proposées permettraient également à certains émetteurs absorbants de se prévaloir de la dispense, simplifieraient l’exigence d’attestation, permettraient d’omettre le prix d’offre pour certains placements sur le marché et feraient passer la durée du placement de 45 à 60 jours.
• La consultation sur le projet de modification des ACVM se termine le 21 octobre 2026.

Mise en contexte : les origines de la dispense

Introduite en novembre 2022, la dispense visait à accélérer la mobilisation de capitaux pour les émetteurs assujettis dont les titres sont inscrits à la cote d’une bourse reconnue et qui ont déposé tous les documents d’information continue requis.

En mai 2025, les ACVM ont adopté la décision générale coordonnée 45-935 (la « décision générale ») pour offrir un allègement largement harmonisé relativement à certaines conditions de la dispense, notamment l’augmentation des limites de financement et la révision de la méthode de calcul du seuil de dilution de 50 %.

La décision générale a considérablement fait augmenter le recours à la dispense. Auparavant, entre le 22 novembre 2022 et le 15 mai 2025, 280 émetteurs ont mobilisé 1,1 milliard de dollars au total et 3,9 millions de dollars en moyenne. Après, entre le 15 mai 2025 et le 15 mai 2026, 349 émetteurs ont mobilisé 3,7 milliards de dollars au total et 10,6 millions de dollars en moyenne, 40 émetteurs ayant mobilisé plus de 25 millions de dollars.

Principales modifications proposées

Les modifications proposées inscriraient dans le règlement 45-106 les éléments principaux suivants de la décision générale :

• Rehaussement des limites de financement – Les émetteurs seraient autorisés à recueillir le montant le plus élevé entre 25 millions de dollars et 20 % de la valeur de marché globale des titres inscrits, à concurrence de 50 millions de dollars au cours d’une période de 12 mois.
• Révision de la méthode de calcul du seuil de dilution – Le seuil de dilution de 50 % serait calculé en fonction de la date du communiqué annonçant le placement, si l’émetteur n’a pas clos de placement antérieur de l’émetteur coté au cours de la période de 12 mois précédant immédiatement la date du communiqué, ou de la date du communiqué annonçant le premier des placements antérieurs de l’émetteur coté effectués pendant cette période.
• Traitement des bons de souscription – Les titres pouvant être émis à la conversion des bons de souscription seraient exclus du calcul du seuil de dilution si ces derniers ne sont pas convertibles dans les 60 jours suivant la clôture du placement.
• Protections contre le changement de contrôle – Le placement sous le régime de la dispense n’a pas pour effet d’ajouter une nouvelle personne participant au contrôle ni ne donne lieu à l’acquisition de droits de vote suffisants pour élire la majorité des administrateurs de l’émetteur.

Autres modifications proposées

Les ACVM proposent également plusieurs modifications visant à assouplir et faciliter le recours à la dispense :

• Suffisance des fonds – À l’heure actuelle, l’émetteur doit s’attendre à avoir des fonds afin d’atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à ses besoins de trésorerie pour les 12 mois qui suivent, ce qui serait remplacé par les besoins de trésorerie à court terme. Pour les émetteurs qui ne tirent aucun produit des activités ordinaires, l’indication des ACVM précise qu’ils doivent disposer des fonds pour atteindre le prochain jalon. Les émetteurs qui tirent des produits de leurs activités ordinaires doivent disposer de fonds suffisants pour poursuivre leurs activités à court terme, soit 12 mois selon les ACVM.
• Placements sur le marché – Les émetteurs seraient autorisés à omettre le prix d’offre dans le document de placement sous réserve de certaines conditions, notamment le dépôt d’un document de placement modifié contenant l’information omise au plus tard le deuxième jour ouvrable suivant la détermination du prix d’offre ou à la date du contrat d’achat, si elle survient avant. Cela dit, dans leur version actuelle, les modifications proposées prévoient exiger de l’émetteur de divulguer la fourchette de prix prévue dans le communiqué de presse annonçant le placement, ce qui pourrait annuler en grande partie l’utilité et la souplesse visées pour les placements sur le marché.
• Émetteurs absorbants – Certains émetteurs absorbants, tels que définis dans le Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié, seraient autorisés à se prévaloir de la dispense s’ils ont acquis la quasi-totalité de leurs activités auprès d’une entité qui était un émetteur assujetti au Canada au cours des 12 mois précédant immédiatement l’acquisition.
• Information sur la situation financière – De l’information supplémentaire serait requise si les derniers états financiers déposés faisaient état d’incertitudes importantes concernant la continuité de l’exploitation, ou si la situation financière de l’émetteur s’est détériorée depuis le dépôt de ces états financiers au point de donner lieu à une telle déclaration dans les prochains états financiers.
• Exigence relative à l’attestation – L’exigence relative à l’attestation serait simplifiée avec la suppression de la possibilité d’indiquer une date de référence et l’établissement de la période de référence à 18 mois.
• Durée du placement – La durée du placement sous le régime de la dispense passerait de 45 à 60 jours.

Prochaines étapes

Les ACVM ont demandé qu’on transmette les commentaires sur les modifications proposées au plus tard le 21 octobre 2026. L’adoption des modifications proposées intégrerait le cadre de financement élargi établi dans la décision générale et offrirait plus de souplesse aux émetteurs assujettis qui entendent accéder aux marchés publics.

Notons que les ACVM sollicitent des commentaires précis sur les aspects suivants : (i) les modifications proposées concernant la suffisance des fonds et la pertinence d’abroger l’exigence purement et simplement; (ii) la pertinence d’ajouter les débentures convertibles pouvant être converties en titres de capitaux propres inscrits aux titres pouvant être placés sous le régime de la dispense; (iii) l’adéquation du seuil de dilution établi dans les modifications proposées.

Avec le bond du montant moyen de capitaux mobilisés (10,6 millions de dollars) depuis la prise d’effet de la décision générale, de nouvelles modifications des limites relatives à la capitalisation boursière et au calcul du seuil de dilution pourraient s’imposer pour que les émetteurs puissent se prévaloir des limites de financement prévues dans la dispense.

Globalement, les modifications proposées permettent à la fois d’accroître l’efficacité des marchés de capitaux canadiens et d’assurer leur intégrité, malgré le flou qui entoure leur possible forme définitive.

Les auteurs aimeraient remercier Carson Easy, étudiant d’été, pour sa contribution à la rédaction de cet article.