Cet article fait partie d’une série rédigée à l’intention d’entités internationales qui souhaitent lancer ou exploiter une entreprise au Canada, ou encore investir dans une société canadienne. Du droit de l’emploi au droit fiscal, chaque article couvre un secteur juridique fondamental au Canada et fait l’objet d’une mise à jour annuelle. Vous trouverez toute la série sur la page Faire affaire au Canada : Guide pratique de A à Z.
En supposant que l’investisseur étranger exercera des activités par l’intermédiaire d’une société canadienne, celle-ci pourra être financée à l’interne, notamment par des prêts d’actionnaire ou des capitaux propres, ou à l’externe, avec des marges de crédit, des prêts bancaires ou des titres émis dans le public.
Le financement interne peut être avancé ou consenti selon une combinaison de titres d’emprunt et de capitaux propres, dont les proportions sont habituellement dictées par les dispositions relatives à la capitalisation restreinte qui figurent dans la Loi de l’impôt sur le revenu fédérale.
Dans certains cas, les prêts d’actionnaire peuvent être préférables aux capitaux propres puisque, en cas de faillite ou de liquidation d’une société, on remboursera les dettes avant le capital. De plus, pour avoir préséance sur les créances ordinaires, les prêts d’actionnaire peuvent être garantis par les actifs de la société. Prenant habituellement la forme d’un titre d’obligation, d’un contrat de sûreté générale ou, au Québec, d’une hypothèque, les sûretés sont normalement subordonnées par convention à celles consenties à l’égard de dettes de premier rang, comme une dette bancaire. Toutefois, bien que subordonnés, les prêts d’actionnaire ainsi garantis ont quand même priorité sur les réclamations des créanciers ordinaires de la société.
Financement externe
a) Financement par emprunt
Le Canada a un système bancaire bien établi dans lequel trois types de banques exercent leurs activités en vertu de la Loi sur les banques fédérale. En règle générale, les banques offrent deux types de prêts : le prêt d’exploitation, qui prend souvent la forme d’une ligne de crédit renouvelable, et le prêt à terme. Les prêts d’exploitation renouvelables servent surtout à financer le fonds de roulement et sont souvent remboursables sur demande. Cependant, à moins de douter de la solvabilité continue de l’emprunteur, les banques en exigent rarement le remboursement immédiat. Cela dit, cette garantie de remboursement à la demande peut simplifier les modalités d’emprunt. Les prêts d’exploitation permettent parfois à l’emprunteur d’obtenir des lettres de crédit en plus d’avances en espèces, et d’emprunter des dollars américains en plus des dollars canadiens. L’emprunteur peut également se voir offrir des options de taux d’intérêt, comme un taux variable indexé sur le taux préférentiel, le taux des acceptations bancaires ou, pour les emprunts importants en dollars américains, un taux établi en fonction du taux interbancaire offert à Londres. Les prêts d’exploitation consentis par les banques canadiennes sont généralement assortis d’un taux d’intérêt variable. Toutefois, dans le cas d’emprunts importants, l’emprunteur peut parfois en fixer le taux au moyen d’un swap.
Habituellement, les banques garantissent les prêts d’exploitation par un droit de sûreté visant la totalité des biens meubles de l’emprunteur ou, plus particulièrement, les stocks et les créances de celui-ci. En plus de fixer le montant maximal du crédit offert, le prêt d’exploitation est limité par la « capacité d’emprunt », laquelle est calculée sur un pourcentage donné de la valeur des stocks et des créances de l’emprunteur, après déduction des actifs que la banque n’est pas disposée à prendre en garantie (créances en souffrance depuis plus de 90 jours ou autrement douteuses, stocks périmés, etc.).
Outre une sûreté sur les actifs de l’emprunteur, les banques peuvent demander des garanties personnelles aux actionnaires, bien que cette pratique soit de moins en moins courante, particulièrement pour les emprunteurs bien établis. Même si les prêts d’actionnaire – et la sûreté accordée à leur égard – doivent être subordonnés, reportés ou cédés à la banque, les paiements effectués dans le cadre normal des activités pourront être autorisés en l’absence d’un défaut de remboursement réel ou potentiel du prêt bancaire. La banque exigera également de faire partie des assurés et des bénéficiaires de toute police couvrant les actifs qu’elle a pris en garantie. Une assurance collaborateurs pourrait être requise pour les représentants principaux de l’emprunteur. Si l’actionnaire est suffisamment solvable, la banque peut consentir un prêt uniquement sur la foi d’une caution de l’actionnaire – ou d’une lettre de crédit qu’il aura obtenu de son institution financière en faveur de la banque canadienne –, qui serait détenue au lieu d’une sûreté à l’égard des actifs de l’emprunteur.
Pour leur part, les prêts à terme servent surtout à financier l’acquisition d’actifs matériels et sont généralement remboursables sur une période fixe aux termes d’un calendrier convenu. Habituellement, les banques ne peuvent devancer l’échéance d’un prêt à terme qu’en cas de défaut précis, même si elles peuvent imposer des clauses de remboursement à la demande dans certaines circonstances.
Les prêts à terme sont principalement garantis par les actifs matériels de l’emprunteur, mais, comme mentionné précédemment, ils peuvent aussi faire l’objet d’un droit de sûreté visant tous les actifs de l’emprunteur. Certaines caractéristiques du prêt d’exploitation s’appliquent aussi au prêt à terme, soit l’offre, le choix de taux d’intérêt et les possibles garanties additionnelles. Par contre, peu de lettres de crédit sont délivrées pour les prêts à terme, qui sont surtout contractés à taux fixe.
Bien que les banques soient les principales sources de financement par emprunt au Canada, il en existe d’autres, comme des compagnies d’assurance, des sociétés de fiducie ou de crédit, des coopératives de crédit et des fournisseurs de biens. Ces institutions exercent souvent leurs activités dans des créneaux plus étroits que ceux des banques et peuvent se révéler de meilleures sources de financement à taux fixe sur une plus longue période.
Souvent, une entreprise peut obtenir des actifs immobilisés auprès des fabricants au moyen d’un crédit-bail ou d’une vente conditionnelle. De tels arrangements éliminent le besoin d’avoir recours à une somme importante de crédits initiaux et permettent à la société de payer les actifs tout au long de leur vie utile à même ses flux de trésorerie. Les sociétés de crédit-bail peuvent aussi aider une entreprise à acquérir des actifs en achetant des biens qu’elle lui loue par la suite.
Dans certains cas, l’entreprise peut également faire appel à un affactureur pour améliorer ses flux de trésorerie. Ce dernier achètera les créances de la société ou consentira des prêts garantis par celles-ci (à taux habituellement moins avantageux que celui établi lors du calcul de la capacité d’emprunt), et tentera de les recouvrer directement auprès des débiteurs. L’affactureur peut ou non exercer un recours contre l’entreprise pour le non-paiement d’un débiteur présentant un risque de crédit. L’entreprise a toutefois une certaine responsabilité envers l’affactureur si les sommes dues ne sont pas remboursées en raison de la mauvaise qualité des produits.
b) Financement par actions
Il est aussi possible d’obtenir du financement par un appel public à l’épargne. Pour ce faire, il faut rédiger un prospectus et retenir les services d’un courtier en valeurs mobilières. Étant donné l’importance des coûts qui y sont associés, ce moyen de financement ne convient que pour mobiliser de larges sommes d’argent. En règle générale, l’appel public à l’épargne n’est pas approprié pour les entreprises émergentes. La réglementation des valeurs mobilières est abordée plus en détail au chapitre 6 (Réglementation des valeurs mobilières).
Il est également possible de recueillir des fonds au moyen d’un placement privé (par exemple, grâce à une dispense de prospectus), que ce soit directement par l’émetteur ou par l’entremise de courtiers. Quelques exceptions sont prévues pour permettre un financement par des investisseurs institutionnels ou des particuliers fortunés (comme la dispense accordée aux investisseurs accrédités), et pour favoriser la mobilisation de fonds auprès des petits investisseurs et d’autres parties proches de l’entreprise (par exemple, la dispense relative à la famille, aux amis et aux employés et les exemptions contenues dans la notice d’offre). Les sociétés fermées à très peu d’actionnaires sont généralement dispensées de produire des prospectus.
Pour les petites entreprises et les jeunes pousses, le capital de risque représente une autre source de financement externe. Habituellement, les sociétés de capital de risque vont acquérir une participation minoritaire importante dans l’entreprise et offrir du financement par emprunt en parallèle. En échange, elles exigent souvent un contrôle important de la gestion et de la direction de la société. Il s’agit donc d’un important facteur à prendre en compte avant d’opter pour ce type de financement.
Il arrive fréquemment que les investisseurs en capital-investissement cherchent à contrôler des sociétés à capitalisation moyenne ou forte en y investissant directement ou en achetant leurs capitaux propres et en finançant leurs emprunts.
Programmes d’aide gouvernementaux
Les gouvernements fédéral et provinciaux du Canada ont mis sur pied différents programmes d’aide dont les critères d’admissibilité varient en fonction de la taille et de l’emplacement de l’entreprise, de la nature du marché dans lequel elle évolue et des orientations politiques du gouvernement concerné.
Les programmes présentés ci-dessous sont conçus pour venir en aide aux personnes qui souhaitent démarrer ou faire croître une entreprise au Canada.
a) Aide fédérale – Banque de développement du Canada
La Banque de développement du Canada (BDC), qui est la propriété exclusive du gouvernement fédéral, a été créée pour aider les petites et moyennes entreprises du pays. Possédant des bureaux dans la plupart des grands centres urbains, elle offre du financement, des services de consultation et du capital de risque.
b) Aide fédérale – programmes de développement régionaux
Développement économique Canada pour le Pacifique (PacifiCan), Développement économique Canada pour les Prairies (PrairiesCan) et l’Agence de promotion économique du Canada atlantique (APECA) sont les trois des plus importantes initiatives de développement régional du gouvernement fédéral.
PacifiCan met l’accent sur l’innovation, le développement des affaires et la croissance économique des collectivités de la Colombie-Britannique. PrairiesCan a la même vocation pour l’Alberta, la Saskatchewan et le Manitoba. Pour sa part, L’APECA a un objectif semblable à celui du ministère de la Diversification de l’économie de l’Ouest, mais son territoire se limite aux provinces de l’Atlantique, soit le Nouveau-Brunswick, la Nouvelle-Écosse, Terre-Neuve-et-Labrador et l’Île-du-Prince-Édouard.
c) Aide fédérale – Programme de financement des petites entreprises du Canada
Le Programme de financement des petites entreprises du Canada (PFPEC) répond aux besoins de crédit des petites entreprises. Par son entremise, le gouvernement fédéral garantit les prêts consentis par des prêteurs traditionnels à de petites entreprises dont le revenu brut totalise 10 millions de dollars canadiens ou moins et qui s’inscrivent dans un large éventail de secteurs d’activité, dont la fabrication, le transport, la vente en gros et le commerce de détail. Les entreprises agricoles ne sont pas admissibles à ce programme.
Le taux d’intérêt maximal sur les prêts du PFPEC est fixé à 3 % de plus que les taux préférentiels des banques à charte pour les prêts à taux variable. Ce taux varie en fonction des fluctuations des taux préférentiels. Des prêts à taux fixe sont également offerts à un taux maximal de 3 % de plus que le taux offert par le prêteur pour une hypothèque résidentielle unifamiliale de durée équivalente. Le taux admissible pour les marges de crédit est plafonné à 5 % de plus que le taux préférentiel du prêteur.
Le montant maximal accordé à une petite entreprise aux termes du PFPEC est 1 150 000 $ CA, répartis comme suit :
- jusqu’à 1 000 000 $ CA pour les prêts à terme d’un même prêteur, dont un maximum de 500 000 $ CA peut servir à financer des améliorations locatives et l’achat ou l’amélioration d’équipement neuf ou usagé, et de cette somme, seuls 150 000 $ CA peuvent être destinés à des actifs incorporels et des fonds de roulement;
- jusqu’à 150 000 $ CA pour les lignes de crédit.
Tous les participants doivent payer des frais d’inscription de 2 % au prêteur. Des frais de gestion annuels de 1,25 % sont aussi calculés sur le solde dû à la fin du mois.
Des sûretés doivent aussi garantir le financement des biens réels et de l’équipement. En ce qui a trait aux améliorations locatives, aux actifs incorporels, aux fonds de roulement ou aux lignes de crédit, les prêteurs doivent obtenir des droits de sûreté sur d’autres actifs de l’entreprise. Ils ont entre autres la possibilité d’accepter des sûretés personnelles non garanties.
d) Aide provinciale
Les provinces administrent leurs propres programmes d’aide gouvernementaux. Même si elles sont basées dans une province donnée, les sociétés canadiennes peuvent obtenir l’aide de plus d’une province si elles souhaitent commercialiser leurs produits à l’échelle nationale au moyen de succursales.
