Le 27 novembre 2025, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié aux fins de commentaires des projets de modification du Règlement 81-102 sur les fonds d’investissement (le « Règlement 81-102 ») et de l’instruction générale connexe, ainsi qu’un document de consultation.
Pourquoi maintenant?
En 2020, les ACVM ont publié l’Avis 81-333 du personnel des ACVM, Indications sur un cadre efficace de gestion du risque de liquidité à l’intention des fonds d’investissement (les « indications sur la GRL »). En 2022, l’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV) a publié un rapport évaluant la façon dont les pays membres de l’OICV mettent en œuvre les recommandations concernant la gestion du risque de liquidité (GRL) de 2018 de l’OICV. Le rapport a révélé que le cadre du Canada se conformait « généralement » plutôt qu’« entièrement » à quatre des dix recommandations, principalement parce que le cadre du Canada reposait sur des indications, et non sur des règles juridiquement exécutoires. Les ACVM visent les plus hauts standards.
Les projets de modification viennent inscrire dans la réglementation certaines des indications sur la GRL et aligner le cadre canadien de GRL des fonds d’investissement sur les indications internationales, et ils s’appliqueront à tous les fonds d’investissement, qu’ils soient des émetteurs assujettis ou non.
Incidence sur le marché dispensé
Les projets ne sont pas la première tentative des ACVM de réglementer les « fonds communs » au moyen du Règlement 81-102, la pierre angulaire de la réglementation canadienne encadrant les fonds d’investissement dont les titres sont offerts au public, y compris la plupart des fonds communs de placement et des fonds négociés en bourse. Bien que l’ensemble du Règlement 81-102 ne s’applique pas aux « fonds communs » privés, les projets de modification concernant la GRL rappellent que même si le marché dispensé n’est pas assujetti aux exigences de prospectus, il n’est pas sans réglementation.
En quoi consistent les projets de modification du Règlement 81-102?
Tous les fonds d’investissement devront faire ce qui suit :
- Établir et maintenir un cadre de GRL. Les fonds d’investissement devront établir des politiques et des procédures sur les questions relatives à la GRL, y compris la conformité, et mettre sur pied un comité sur la GRL ou nommer un superviseur à la GRL (tel qu’il est décrit plus loin).
- Tenir compte de la GRL tout au long du cycle de vie d’un fonds. Par exemple :
- À l’établissement des fonds : Les nouveaux fonds devront faire correspondre les objectifs et stratégies d’investissement proposés ainsi que la fréquence des rachats permis avec la nature de la composition de l’actif proposée et l’activité de rachat attendue. Ils devront également établir des seuils et des cibles de liquidité.
- Lors de l’exécution d’une opération de portefeuille : Un fonds devra tenir compte de l’incidence de l’opération sur le profil de liquidité du fonds.
- En continu : Un fonds devra surveiller le marché et le profil de liquidité du fonds en utilisant des facteurs quantitatifs et qualitatifs. Les projets de modification de l’Instruction générale relative au Règlement 81-102 comprennent des exemples de ces facteurs. Le fonds devra également surveiller les seuils et les cibles de liquidité établis.
- Périodiquement : Un fonds devra mener des simulations de crise selon des scénarios historiques et hypothétiques pertinents. Ces simulations devront être menées trimestriellement dans des conditions normales et à une fréquence accrue lorsque les marchés seront en crise.
- Plans d’urgence : Un fonds devra avoir des plans d’urgence appropriés pour gérer le risque de liquidité, y compris des plans qui prévoient l’utilisation d’outils de GRL.
- Mettre sur pied un comité sur la GRL ou nommer un superviseur à la GRL. Les fonds devront nommer un superviseur à la GRL ou mettre sur pied un comité sur la GRL. Le chef de la conformité du gestionnaire de fonds ou une personne qui relève directement du chef de la conformité devra agir à titre de superviseur à la GRL ou de membre du comité sur la GRL, selon le cas. Le superviseur à la GRL ou les membres du comité sur la GRL devront avoir une expertise suffisante en matière de GRL. En plus d’encadrer les exigences susmentionnées, les projets de modification prévoient notamment les responsabilités normatives suivantes pour le comité sur la GRL ou le superviseur à la GRL :
- Examiner et approuver les objectifs et stratégies d’investissement du fonds ainsi que la fréquence des rachats permis avant le lancement du fonds, afin d’assurer leur alignement sur la nature des actifs et de l’activité de rachat attendue du fonds;
- Approuver les seuils et les cibles de liquidité du fonds, y compris toute modification;
- Examiner les résultats des simulations de crise et les propositions de réponse;
- Approuver les plans d’urgence en matière de GRL et leurs mises à jour;
- Examiner les résultats des simulations des plans d’urgence et des mesures à prendre pour y donner suite;
- Évaluer périodiquement l’efficacité du cadre de GRL et de tout projet de mise à jour;
- Examiner et traiter toute préoccupation importante liée à la liquidité que soulèvent le gestionnaire de fonds et les propositions de réponse.
Si un comité sur la GRL est mis sur pied, ses membres devront se réunir aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre.
Sur quoi d’autre portent les projets de modification?
Les ACVM cherchent également à obtenir des commentaires sur les autres modifications qu’elles envisagent relativement aux trois questions de GRL suivantes :
1. Outils de GRL. Le document de consultation énonce les outils de GRL potentiels que les ACVM envisagent d’autoriser ou d’exiger, dont les suivants : l’ajustement de la valeur liquidative, la double valeur liquidative, les frais de rachat ou de liquidité, les droits anti-dilution, la valorisation au cours acheteur ou vendeur, l’élargissement de la suspension des rachats, le plafonnement des rachats, la période de préavis, la prolongation du délai de règlement, le cantonnement et la hausse provisoire de la limite d’emprunt.
2. Classement des actifs sous-jacents du portefeuille en fonction de la liquidité. Les ACVM proposent un système normalisé éventuel qui permet de classer chaque placement selon quatre catégories en fonction du nombre de jours ouvrables nécessaires à la disposition ou au règlement de l’actif à une valorisation appropriée :
a. Actifs très liquides (délai maximal de trois jours ouvrables);
b. Actifs moyennement liquides (délai de quatre ou cinq jours ouvrables);
c. Actifs moins liquides (délai de disposition maximal de cinq jours ouvrables et délai de règlement pouvant être de plus de cinq jours ouvrables selon toute attente raisonnable);
d. Actifs non liquides (délai de disposition et de règlement de plus de cinq jours ouvrables).
Ce système s’appliquerait dans des conditions de marché normales et tendues.
Les ACVM envisagent également de modifier la définition du terme « actif non liquide » dans le Règlement 81-102 pour y inclure la notion de disposition de l’actif dans un délai de cinq jours ouvrables ou moins afin qu’elle réponde aux critères du système de classement.
3. Déclarations réglementaires et données relatives à la GRL. Les ACVM entendent modifier les obligations des émetteurs assujettis et non assujettis concernant les déclarations réglementaires et les données relatives à la GRL.
Dans le cas des émetteurs assujettis, les ACVM ont publié un document de consultation portant sur les déclarations publiques du contenu du profil de liquidité. Les modifications prévoient l’intégration du profil de liquidité du fonds aux nouveaux rapports annuel et intermédiaire proposés, sujet que nous avons abordé dans un article antérieur.
Dans le cas des émetteurs assujettis et non assujettis, les ACVM ont publié un document de consultation portant sur l’obligation éventuelle de déclaration trimestrielle confidentielle aux autorités en valeurs mobilières, pour déclarer le classement de la liquidité de chaque placement.
Les ACVM envisagent d’obliger les fonds à déclarer rapidement des événements touchant la liquidité, dont les suivants : si un fonds reçoit des demandes de rachat au-delà d’un certain seuil, ne respecte pas la restriction relative aux actifs non liquides prévue par le Règlement 81-102, suspend les rachats, active des outils de GRL qui ont une incidence sur le prix de rachat ou l’accès au rachat, ou emprunte des fonds ou constitue une sûreté sur un actif du portefeuille pour répondre à des demandes de rachat pendant qu’il effectue une liquidation ordonnée d’actifs du portefeuille.
Définition du terme « actif non liquide »
Sans proposer d’autres modifications précises de la définition du terme « actif non liquide » dans le Règlement 81-102 (autre que le changement proposé pour tenir compte du système de classement susmentionné), les ACVM demandent aux parties prenantes de leur faire part de leurs commentaires concernant d’autres éléments de cette définition qui devraient être modifiés. Nous sommes d’avis que cette définition devrait être modifiée, car elle pose depuis longtemps des problèmes lorsqu’elle est appliquée hors des marchés boursiers. BLG se prononcera sur cette question dans sa réponse aux autorités et encourage d’autres acteurs à envisager de faire de même.
Que devez-vous faire?
Présentez vos commentaires aux ACVM; c’est l’occasion de vous faire entendre. Vous avez jusqu’au 27 mars 2026 pour le faire.
