La Norme commune de déclaration de l’Organisation de coopération et de développement économiques mise en œuvre au Canada par la partie XIX de la Loi de l’impôt sur le revenu (NCD) impose des obligations de diligence raisonnable et de déclaration aux institutions financières. Les institutions financières qui ont des obligations aux termes de la NCD comprennent une vaste gamme d’entités, comme les banques, les caisses populaires, les compagnies d’assurance, les sociétés de fiducie, les dépositaires, les courtiers en valeurs mobilières, les gestionnaires de portefeuille et les mécanismes de placement collectif (notamment les organismes de placement collectif, les fonds négociés en bourse, les fonds de capital-investissement, les fonds spéculatifs, les fonds de capital-risque et les fonds de rachat d’entreprise par endettement).
Le 19 décembre 2025, l’Agence du revenu du Canada (ARC) a publié un document d’orientation révisé sur les obligations des institutions financières aux termes de la NCD (document d’orientation modifié).1 Il est à noter que l’ARC n’a pas publié de document d’orientation modifié sur les obligations des institutions financières prévues à la partie XVIII de la Loi de l’impôt sur le revenu (communément appelée FATCA) pour harmoniser ces changements.
Survol des changements en matière de conformité à la NCD
Le document d’orientation modifié présente plusieurs nouveaux changements en matière de conformité pour les institutions financières. Ces changements sont exposés ci-après.
Contexte en évolution des institutions financières assujetties à des obligations aux termes de la NCD
Règles relatives à la résidence pour les institutions financières structurées sous forme de sociétés de personnes et de fiducies
L’un des critères à remplir pour qu’une institution financière soit assujettie à des obligations aux termes de la NCD est qu’elle soit i) une résidente du Canada; ou ii) une succursale située au Canada d’une institution financière qui n’est pas résidente du Canada. Dans le premier de ces deux cas, le document d’orientation modifié a révisé les situations dans lesquelles une société de personnes ou une fiducie serait réputée être une résidente du Canada, ce qui a eu pour effet d’augmenter le nombre de sociétés de personnes qui ont des obligations aux termes de la NCD et de réduire le nombre de fiducies qui ont de telles obligations.
Dans le cas d’une institution financière qui est structurée sous forme de société de personnes, historiquement, l’ARC avait pour position administrative qu’une société de personnes serait une résidente du Canada uniquement si le siège de direction effective des activités de la société de personnes était situé au Canada (p. ex., le commandité de la société de personnes était canadien ou les activités centrales de direction et de contrôle de la société en commandite étaient réalisées au Canada). Le document d’orientation modifié a élargi la définition d’une société de personnes réputée résidente du Canada afin de déterminer si elle est assujettie à la NCD. Plus précisément, une société de personnes est désormais réputée être une résidente du Canada dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes :
- le siège de direction effective des activités et du contrôle de la société de personnes est situé au Canada;
- tous les associés, y compris les associés ultimes, résident au Canada;
- la société de personnes a été établie sous le régime des lois d’une province ou d’un territoire.
Dans le cas d’une institution financière qui est structurée sous forme de fiducie, historiquement, l’ARC avait pour position administrative qu’une fiducie serait une résidente du Canada pour l’application de la NCD si un ou plusieurs de ses fiduciaires étaient des résidents du Canada (même si ces fiduciaires résidents du Canada ne représentaient pas la majorité des fiduciaires de la fiducie). Aux termes du document d’orientation modifié, une fiducie qui est une institution financière ne sera réputée être une résidente du Canada que si la majorité de ses fiduciaires sont des résidents du Canada.
Définition élargie du compte de dépôt
Les institutions financières qui sont des établissements de dépôt sont assujetties à des obligations aux termes de la NCD à l’égard des comptes de dépôt qu’elles tiennent. Les comptes de dépôt comprennent les comptes chèques, les comptes d’épargne, les comptes attestés par un certificat d’investissement, certaines cartes de crédit, certaines cartes de paiement rechargeables, et les montants détenus par une compagnie d’assurance en vertu d’un contrat de placement garanti ou d’une entente semblable.
Aux termes du document d’orientation modifié, la définition de « compte de dépôt » a été élargie pour inclure les comptes d’épargne ou à terme et les comptes attestés par un certificat d’épargne.
Changements en matière de diligence raisonnable
Investisseurs qui investissent dans plusieurs fonds
Un même investisseur peut investir dans plusieurs fonds gérés par le même gestionnaire de fonds. Dans un tel cas, par le passé, l’ARC permettait au gestionnaire de fonds d’utiliser les documents relatifs à la NCD pour les divers fonds qu’il gère, de sorte qu’un même investisseur n’était pas tenu de fournir une autocertification distincte pour chacun des fonds dans lesquels il investissait.
L’ARC a modifié sa position administrative dans le document d’orientation modifié. Plus précisément, si les comptes financiers distincts n’ont pas été ouverts le même jour, l’institution financière doit i) obtenir une nouvelle autocertification pour chaque compte financier distinct; ou ii) vérifier et documenter que l’autocertification antérieure du titulaire de compte demeure exacte et raisonnable.
Confirmation de l’émission de NIF par un territoire étranger
Il n’est pas nécessaire de déclarer un numéro d’identification fiscal (NIF) étranger à l’égard d’un compte financier devant faire l’objet d’une déclaration si le territoire étranger visé n’émet pas de NIF. Le site Web de l’Organisation de coopération et de développement économiques (en anglais seulement) compile des renseignements sur les territoires étrangers qui fournissent volontairement des renseignements concernant l’émission, la structure, l’utilisation et la validité de leurs NIF.
Le document d’orientation modifié précise que l’absence d’un territoire du site Web susmentionné ne signifie pas nécessairement que le territoire n’émet pas de NIF. S’il n’est pas nommé dans la liste publiée sur le site Web, les institutions financières devraient utiliser les renseignements disponibles publiquement pour confirmer si un territoire émet ou non des NIF.
Autocertifications concernant une ou des personnes détenant le contrôle d’une ENF passive
Lorsqu’une autocertification est obtenue d’un titulaire de compte qui est une entité non financière passive (ENF passive), historiquement, l’ARC a adopté la position selon laquelle l’autocertification concernant la personne détenant le contrôle est valide si elle est signée (ou authentifiée par tout autre moyen) par la personne détenant le contrôle, par une personne autorisée à signer au nom de la personne détenant le contrôle ou par le signataire autorisé de l’ENF passive. De nombreuses hypothèses circulaient relativement à la possibilité que l’ARC ne permettrait plus au signataire autorisé de l’ENF passive de signer l’autocertification concernant la résidence fiscale de la personne détenant le contrôle. Heureusement, le document d’orientation modifié confirme qu’une « personne autorisée à signer […] au nom du titulaire de compte » peut continuer de signer l’autocertification concernant la personne détenant le contrôle.
Le document d’orientation modifié fournit également des précisions utiles pour les situations où l’autocertification pour une ENF passive ne comprend pas des renseignements concernant toutes les personnes détenant le contrôle. Dans de tels cas, l’institution financière peut obtenir plusieurs autocertifications qui concernent chacune une partie, mais non la totalité, des personnes détenant le contrôle (par opposition à l’obtention d’une autocertification unique qui concerne toutes les personnes détenant le contrôle).
Changements aux obligations de déclaration
Particularités concernant les dépôts effectués en se prévalant de la dispense pour les comptes au nom du client
Pourvu que les parties respectent certaines exigences (décrites dans un bulletin précédent), l’ARC permet le partage des responsabilités de diligence raisonnable et de déclaration entre les institutions financières qui ont des comptes financiers pour les mêmes titulaires de compte (communément désigné la « dispense pour les comptes au nom du client »). La dispense pour les comptes au nom du client est souvent utilisée i) par les courtiers et les sociétés de fonds lorsque des parts de fonds sont émises au nom d’un client; et ii) par les conseillers en placement et les dépositaires dans le cadre de comptes gérés de façon distincte.
Lorsque la dispense pour les comptes au nom du client s’applique, elle permet d’éviter que de multiples institutions financières effectuent des tâches en double (c’est-à-dire, les institutions financières distinctes n’ont pas besoin d’obtenir individuellement la même autocertification du titulaire de compte et les institutions financières distinctes ne sont pas tenues de déposer individuellement la même déclaration auprès de l’ARC). La dispense pour les comptes au nom du client fait en sorte que les multiples institutions financières se partagent les obligations de diligence raisonnable et de déclaration comme suit :
- Diligence raisonnable – Cette obligation doit être remplie par le courtier.
- Déclaration – Cette obligation peut être remplie par le courtier ou le fonds.
Pour ce qui est des obligations de déclaration aux termes de la dispense pour les comptes au nom du client, le document d’orientation modifié précise que l’institution financière qui produit la déclaration (l’institution financière déclarante) doit aviser l’autre institution financière (l’institution financière non déclarante) de son intention de produire la déclaration. Si elle ne reçoit pas un tel avis de l’institution financière déclarante, l’institution financière non déclarante doit produire sa propre déclaration aux termes de la NCD.
Le document d’orientation modifié présente également les particularités liées à la production de déclarations, qui varient selon l’entité (le courtier ou le fonds) qui produit la déclaration en se prévalant de la dispense pour les comptes au nom de client. Plus particulièrement :
- Si le courtier prend en charge les obligations de déclaration – La déclaration nomme le fonds comme institution financière déclarante, et elle devrait être produite en utilisant le numéro d’entreprise du courtier. Si le titulaire de compte a investi dans plusieurs fonds, le courtier doit produire une déclaration distincte pour chaque fonds dans lequel le titulaire de compte a investi (puisque la déclaration produite par le courtier doit nommer le fonds concerné et que plusieurs fonds ne peuvent être nommés dans une seule et même déclaration).
- Si le fonds prend en charge les obligations de déclaration – La déclaration est produite au nom du fonds (et non du gestionnaire de fonds). La déclaration doit également indiquer le numéro d’entreprise du fonds.2
Comptes non documentés
Un « compte non documenté » est un compte préexistant (c’est-à-dire ouvert au plus tard le 30 juin 2017) détenu par un particulier pour lequel l’institution financière ne peut déterminer ou obtenir la résidence fiscale du titulaire de compte en raison de circonstances très précises.
Le document d’orientation modifié précise que les nouveaux comptes (c’est-à-dire ceux ouverts après le 30 juin 2017) doivent toujours être assortis d’une autocertification validée et obtenue avant l’ouverture du compte; par conséquent, de tels comptes ne devraient généralement pas constituer des comptes non documentés. Étant donné que les comptes non documentés doivent être des comptes préexistants détenus par des particuliers, le nombre de comptes non documentés que tient une institution financière devrait généralement demeurer stable ou diminuer au fil du temps (au fur et à mesure que ces comptes sont fermés ou que la résidence fiscale du titulaire de compte est déterminée).
L’ARC a constaté des hausses en glissement annuel du nombre de comptes non documentés, ce qui ne devrait généralement pas se produire (comme il a été expliqué précédemment). En évitant cette erreur fréquente de déclaration, les institutions financières éviteront d’accroître leur profil de risque auprès de l’ARC et réduiront ainsi les chances qu’elles soient sélectionnées pour un audit.
Tiers fournisseurs de services
Les institutions financières peuvent avoir recours aux services de tiers fournisseurs de services afin de remplir leurs obligations aux termes de la NCD (elles demeurent toutefois responsables en cas de non‑conformité).
Aux termes du document d’orientation modifié, l’ARC indique que lorsqu’une institution financière a recours à des tiers fournisseurs de services pour remplir ses obligations de conformité à la NCD, elle doit tout de même conserver de la documentation démontrant comment elle respecte ses obligations aux termes de la NCD.
Plan d’action pour les institutions financières
Étant donné que les changements en matière de conformité nouvellement annoncés dans le document d’orientation modifié sont déjà en vigueur, il sera important pour les institutions financières d’envisager de prendre les mesures suivantes :
- Examen de la portée des obligations aux termes de la NCD – Le document d’orientation modifié a élargi la portée des obligations aux termes de la NCD pour les institutions financières, et il sera important de déterminer si cette mesure a une incidence sur votre institution financière. Par exemple, une société de personnes dont le siège de direction effective des activités et du contrôle était situé à l’extérieur du Canada n’était pas assujettie, auparavant, aux obligations aux termes de la NCD, mais elle pourrait l’être désormais si elle a été établie sous le régime des lois d’une province ou d’un territoire. En outre, les établissements de dépôt devraient déterminer s’ils continuent de tenir des comptes d’épargne ou à terme ou des comptes attestés par un certificat d’épargne, puisque ces comptes sont désormais visés par la NCD.
- Mise à jour des politiques et des procédures – Les politiques et les procédures relatives à la NCD devraient être mises à jour dès que possible pour y intégrer ces changements en matière de conformité. Les institutions financières sont tenues d’avoir une politique relative à la NCD, et l’ARC demande fréquemment que des exemplaires de ces politiques lui soient fournis dans le cadre d’un audit ou d’autres mesures d’exécution.
- Préparation de séances de formation pour votre équipe de conformité – Vous devriez commencer à planifier des séances de formation et à préparer les documents de formation pour ces séances dès que possible, car il est essentiel que votre équipe de conformité avec la NCD comprenne ces changements et puisse les mettre en œuvre efficacement. Des listes de participants et des exemplaires de tous les documents de formation devraient être conservés, puisque l’ARC demande fréquemment que ceux-ci lui soient fournis dans le cadre d’un audit ou d’autres mesures d’exécution.
