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Kathryn Fuller
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Bienvenue à La voix juridique; je suis votre animatrice, Kathryn Fuller. Aujourd’hui je suis accompagnée de Lynn McGrade, du groupe Gestion des investissements de BLG. Ensemble, nous examinerons les conclusions de l’enquête du cabinet sur les perceptions et pratiques ESG des gestionnaires de fonds canadiens, une première du genre au pays. Vous pourrez ainsi comparer vos pratiques à celles de vos pairs et obtiendrez de précieux conseils sur certaines des sphères les plus complexes de l’ESG.
Bien entendu, vous pouvez toujours contacter l’une de nous, ou vos personnes-ressources habituelles chez BLG, pour discuter de votre situation. Vous trouverez nos coordonnées dans les notes.
Ce balado s’inscrit dans notre série l’Avenir du droit, créée pour notre 200e anniversaire, où nous braquons les projecteurs sur des chefs de file sectoriels afin de connaître leurs perspectives sur les enjeux brûlants en droit et en affaires.
Reportez-vous aux notes pour en savoir plus sur cette série.
Récapitulons d’abord les principales conclusions de notre sondage ESG. Que devrait-on en retenir?
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Lynn McGrade
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Merci Kathryn. Les résultats de l’enquête sont très intéressants. L’importance des facteurs ESG dans le secteur de la gestion d’actifs est maintenant indéniable. Plus de 6 gestionnaires de fonds canadiens sur 10 affirment en tenir compte dans leurs placements. Ils touchent donc une grande part de ce milieu.
Nous avons également remarqué tout l’intérêt et l’attention que les organismes de réglementation leur portent : 60 % des gestionnaires qui tiennent compte de l’ESG ont fait l’objet d’un balayage de la CVMO. Comme on le sait, la réglementation dans ce domaine est très forte : elle nous a tenues occupées une bonne partie de l’année!
Finalement, nous avons constaté que les directives réglementaires et celles issues des balayages sèment la confusion, tout comme l’avis qui a suivi; les gens ne savent pas comment les mettre en pratique. Moins de 25 % des répondants trouvent ces directrices claires. Ils les considèrent comme des exigences réglementaires entièrement nouvelles.
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Kathryn Fuller
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La grogne des clients à propos de cet avis du personnel est palpable; les organismes de réglementation n’ont peut-être pas bien saisi la complexité de la question lorsqu’ils l’ont publié. Souhaitons que l’expérience qu’ils ont acquise grâce aux consultations, prospectus et balayages leur a permis d’en prendre un peu plus conscience. Bien des gens, moi la première, ont hâte de voir la prochaine version de l’avis.
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Lynn McGrade
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Je suis d’accord. Il risque de susciter beaucoup d’intérêt, c’est dommage qu’il ne s’agira à nouveau que de lignes directrices sur lesquelles nous ne pourrons nous prononcer. Quand crois-tu qu’il sera publié? J’ai l’impression que ce n’est clair pour personne!
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Kathryn Fuller
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Je suis d’accord. On devrait parier, Lynn!
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Lynn McGrade
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[rires]
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Kathryn Fuller
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Disons en mars : l’exercice de la CVMO se terminant à la fin de ce mois, son personnel voudra probablement clore le dossier d’ici là.
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Lynn McGrade
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Je ne prendrai pas ce pari! [rires]
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Kathryn Fuller
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Au-delà des défis posés par l’avis du personnel, nos clients doivent faire face à la rapide évolution du domaine de l’ESG. Selon toi, comment les gestionnaires de fonds s’y adaptent-ils?
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Lynn McGrade
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La communication d’information est au centre des discussions à bien des niveaux : Prospectus, documents d’information continue, etc. Notre sondage a d’ailleurs révélé que la majorité des répondants ont dû modifier (ou ont choisi de modifier) leurs divulgations publiques, notamment leurs documents de placement, à la lumière des lignes directrices. Il a également montré que les clients consacrent beaucoup plus de temps à s’assurer que leur matériel de marketing s’harmonise un minimum avec leurs documents de placement. Près de la moitié des sondés affirment avoir modifié leurs communications publicitaires et autre matériel de marketing en raison de l’avis, d’un balayage, ou des deux.
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Kathryn Fuller
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Bien sûr, nous ne pouvons parler du sondage sans aborder la conformité. Sans surprise, près de la moitié des sondés croient que leurs efforts de conformité en matière d’ESG leur coûteront plus cher au cours des 5 prochaines années. Nous devons nous attendre à consacrer beaucoup plus de temps et d’attention à ce nouveau domaine à l’avenir.
J’ai remarqué que de nombreux gestionnaires mènent des contrôles manuels pour aborder ces enjeux de conformité. En effet, les facteurs ESG, en raison de leur nature, ne sont pas faciles à programmer. On ne peut pas coder des restrictions en matière de concentration du genre « ce fonds ne peut se composer de plus de 10 % des titres de cet émetteur », contrairement à ce qui est possible ailleurs. Les raisons qui justifient la présence de titres d’un émetteur donné dans un portefeuille peuvent être nombreuses; le fait qu’il cadre avec une approche ESG par exemple. Cela nécessite une documentation abondante et des discussions nuancées. Si je faisais partie d’un groupe chargé de la conformité, je trouverais difficile d’assurer et de démontrer cette conformité.
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Lynn McGrade
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Tu as raison. Les critères sont très différents d’un émetteur à l’autre et peuvent changer au fil du temps en fonction des priorités. Il est quand même important de se fixer des objectifs de conformité; la CVMO et les autres organismes de réglementation s’attendent à cela. Même en ne tenant pas compte des examens réglementaires, ce domaine demeure très risqué. On n’a qu’à penser aux actions collectives. Aux États-Unis par exemple, les autorités en valeurs mobilières sont très actives. Au Canada, le Bureau de la concurrence s’est aussi mis de la partie. Les coûts associés à la conformité ESG sont donc non négligeables.
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Kathryn Fuller
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Tu parlais tout à l’heure de trois secteurs à risque. Comment les gestionnaires de fonds devraient-ils réagir? Quels contrôles devraient-ils mener?
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Lynn McGrade
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Le milieu a fait un excellent travail jusqu’à présent en ce qui concerne les questions de contrôles et de conformité, mais si on s’attarde aux documents de placement, les risques sont apparents. Ils devraient au minimum examiner leurs communications publicitaires et leur matériel de marketing. Nous n’avons pas encore parlé de qualification de fonds. De quel type de fonds ESG s’agit-il? Sont-ils axés sur l’atteinte d’objectifs ESG? S’agit-il plutôt de fonds qui intègrent les facteurs ESG, selon la définition du CFA Institute ou d’autres acteurs du secteur?
Il convient d’examiner la façon dont vous classez vos fonds à l’interne et de veiller à ce que tout concorde. Révisez aussi les documents d’information continue comme les rapports de la direction sur le rendement des fonds et les rapports clients. Comment allez-vous montrer l’incidence qu’ont eue vos fonds? Sans oublier les politiques et procédures de conformité dont nous avons discuté tout à l’heure.
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Kathryn Fuller
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Tout à fait. Le défi est de trouver une façon de prouver que vous êtes conformes à ce que vous avez déclaré dans vos documents d’information continue. Pouvez-vous l’automatiser? Peut-on tester nos méthodes? Les services de conformité doivent-ils toujours s’en tenir à un processus manuel? Doit-on se contenter de demander une attestation de conformité à son gestionnaire de portefeuille? Il vous faudra probablement démontrer votre conformité de façon plus solide que pour d’autres domaines. Prouver sa conformité à un organisme de réglementation ou lors d’un litige n’est pas une mince affaire lorsqu’il est question d’ESG.
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Lynn McGrade
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Parlant de risques, il ne faut pas oublier la gouvernance, la gouvernance descendante par exemple. Comment votre CA pourra-t-il s’assurer que vous avez traité correctement les risques associés à ces nouveaux produits et approuver les processus d’investissement que vous utilisez et vos communications connexes avec le public? Il ne faut donc pas perdre la gouvernance de vue.
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Kathryn Fuller
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En d’autres mots, le ton donné par la direction!
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Lynn McGrade
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Exactement.
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Kathryn Fuller
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Un autre facteur important : la formation. Les personnes au sommet de la pyramide auront beau donner toutes les directives qu’elles veulent, celles-ci ne serviront à rien si les gens sur le terrain ne sont pas au fait des risques. Vous devez vous assurer que toutes vos activités concordent avec les procédures et politiques que vous avez mises en place. Soit, certaines des règles encadrant ce que vous pouvez dire dans vos documents de marketing peuvent sembler granulaires. Toutefois, si votre équipe de marketing ne comprend par les risques et les enjeux reliés à la conformité, vous devrez affronter un défi de taille.
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Lynn McGrade
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Le dernier élément à considérer : le vote par procuration. Bientôt, l’ESG fera partie des facteurs financiers à prendre en compte lors d’un tel vote. Celui-ci risque d’être vu comme une stratégie ESG à part entière. De plus, certains commentaires recueillis lors de balayages concernaient la gérance ESG. Si vous en parlez dans votre matériel de marketing, vous devrez en faire état dans votre prospectus, ce qui est nouveau : ce mot n’apparaît ni dans le Règlement 81-101, ni dans les formulaires connexes. Ainsi, conjuguer divulgation, vote par procuration et gérance dans tous ses documents est une équation que les acteurs du domaine et les organismes de réglementation canadiens n’ont pas encore résolue. Nous en saurons peut-être plus dans la prochaine version de l’avis du personnel.
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Kathryn Fuller
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En effet. Quelqu’un pourrait décider d’investir dans un fonds qui ne semble pas du tout conforme aux normes ESG ou de voter pour quelque chose qui ne correspond pas à première vue aux objectifs qu’il s’est fixés. À l’avenir, les organismes de réglementation risquent de s’intéresser à ce que le fonds contient. Auparavant, ils ne se concentraient que sur les documents d’information, mais à présent, ils regarderont vos activités de bien plus près.
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Lynn McGrade
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C’est une question délicate, parce que les facteurs ESG ne représentent pas la même chose pour tout le monde.
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Kathryn Fuller
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Exactement. Les questions évoluent rapidement dans ce domaine; d’autres défis nous attendent certainement. Ceci conclut notre discussion sur les résultats du sondage que nous avons mené auprès de gestionnaires de fonds et sur ce que ceux-ci peuvent faire pour réduire les risques liés aux facteurs ESG. Merci, Lynn.
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Lynn McGrade
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Je t’en prie, Kathryn. Ce fut une belle première expérience pour nous deux! Merci à nos auditeurs; vous trouverez le lien menant au sondage dans les notes.
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Kathryn Fuller
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N’hésitez pas à nous contacter si vous voulez discuter de votre situation. Nous vous aiderons avec plaisir à régler vos problèmes et à vous y retrouver dans cet environnement au rythme effréné.
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