Plus tôt cette année, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 81-334 du personnel, Information des fonds d’investissement au sujet des facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (l’Avis du personnel), afin de présenter les résultats de leur examen des pratiques des fonds d’investissement en matière de publication d’information sur les considérations entourant les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). Dans l’Avis du personnel, les ACVM donnent des directives sur la conformité aux exigences actuelles ainsi que des pratiques exemplaires sur la communication d’information liée aux facteurs ESG dans les documents réglementaires et les communications publicitaires. Les indications ne modifient aucune obligation légale actuelle ni n’en créent de nouvelle. Elles ont plutôt pour but d’expliquer la façon dont ces obligations s’appliquent à l’information des fonds d’investissement au sujet des facteurs ESG.
L’intérêt pour l’investissement ESG s’est considérablement accru au cours des dernières années, tant chez les investisseurs individuels qu’institutionnels. L’Avis du personnel mentionne un rapport publié en 2020 par la Global Sustainable Investment Alliance, qui indique que comparativement aux États-Unis, au Japon et à l’Australasie, c’est le Canada qui a enregistré la plus forte progression des actifs d’investissement durable par rapport aux deux années précédentes, soit 48 %. Le secteur canadien des fonds d’investissement s’est adapté à la demande en créant de nouveaux fonds et en intégrant les considérations entourant les ESG aux fonds existants. Les ACVM indiquent que la croissance rapide des placements ESG a augmenté le risque d’écoblanchiment, à savoir lorsque l’information ou la publicité d’un fonds induiten erreur les investisseurs, volontairement ou non, au sujet des aspects liés aux facteurs ESG.
Points à retenir
- L’examen des ACVM a révélé qu’il y a des progrès à faire dans le degré de détail de l’information présentée aux investisseurs sur les aspects des fonds qui se rapportent aux facteurs ESG, surtout en ce qui a trait à l’information continue, à celle sur les stratégies de placement et à celle sur le vote par procuration.
- L’Avis du personnel fournit des indications sur 11 aspects de l’information réglementaire et des communications publicitaires. Certaines de ces indications sont considérées comme des « pratiques optimales » (désignées par le verbe « inviter ») et ne sont pas contraignantes, bien que certains fonds et gestionnaires de fonds d’investissement puissent les juger comme telles. D’autres indications visent toutefois à clarifier des exigences existantes.
- Les acteurs du secteur peuvent maintenant s’appuyer sur une grille d’évaluation de l’information liée aux facteurs ESG afin d’éviter l’écoblanchiment involontaire. De nombreuses attentes formulées dans l’Avis du personnel s’appliquent aussi aux fonds qui ne font pas mention de concepts ESG dans leur nom. Le simple fait de citer ces concepts dans les stratégies ou les documents de marketing du fonds peut suffire.
- Les ACVM utilisent l’Avis du personnel pour évaluer les dépôts de prospectus. Le personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la CVMO) demande notamment aux gestionnaires de fonds de fournir des copies de toutes les communications publicitaires des fonds ESG qui ont été rendues publiques (y compris les publicités et les liens Web) dans les 60 jours suivant le dépôt afin d’évaluer si elles cadrent avec le prospectus. Le personnel de la CVMO a également indiqué qu’il allait demander les documents de marketing et évaluer leur conformité à l’Avis du personnel dans le cadre de son examen de la divulgation continue.
Indications
Les ACVM donnent des observations sur 11 aspects de l’information sur les facteurs ESG :
- Objectifs de placement et noms des fonds : Si un fonds contient dans son nom un ou des facteurs ESG, ses objectifs de placement doivent mentionner ledit ou lesdits facteurs puisque le nom laisse entendre qu’il s’agit d’un fonds ESG. Inversement, si les objectifs de placement du fonds ne font pas mention des facteurs ESG, le nom du fonds ne doit pas non plus en faire mention. Cependant, les fonds ESG n’ont pas à mentionner ces facteurs dans leur nom; les considérations liées aux facteurs ESG peuvent figurer dans les objectifs de placement.
- Types de fonds : Un fonds qui inclut des facteurs ESG dans ses objectifs de placement peut se désigner, dans son prospectus, comme un fonds axé sur de tels facteurs en plus de son type principal (p. ex., Fonds d’actions canadiennes ESG). Toutefois, un fonds qui ne mentionne pas les facteurs ESG dans ses objectifs de placement fondamentaux ne doit pas se désigner comme un fonds axé sur ceux-ci.
- Information sur les stratégies de placement : Un fonds qui utilise une ou plusieurs stratégies ESG comme principales stratégies de placement ou dans le cadre de son processus de sélection des placements doit fournir de l’information sur les aspects entourant les facteurs ESG propres à ces stratégies. L’information doit indiquer les facteurs ESG utilisés, expliquer leur signification et préciser leur mode d’évaluation et de surveillance. Tout fonds ESG doit indiquer si, à un moment donné, il peut détenir des placements qui semblent être en contradiction avec les valeurs liées à ce type de facteurs, en préciser les composantes éventuelles (au moyen d’exemples) et expliquer la façon dont ils lui permettraient d’atteindre ses objectifs de placement. Un fonds ESG qui doit s’abstenir en tout temps d’effectuer de tels placements doit l’indiquer et présenter de l’information sur le processus de surveillance qu’il utilise pour filtrer ces placements. Un fonds qui a le pouvoir de décider des types de placements qui seront exclus de son portefeuille doit le préciser. Bien que les indications concernant l’information sur les stratégies de placement s’appliquent à tous les fonds d’investissement, même les fonds indiciels, le personnel donne des indications supplémentaires sur les fonds qui utilisent le vote par procuration ou l’engagement actionnarial comme stratégie ESG, qui font appel à plusieurs stratégies ESG ou qui utilisent les notations ou les indices de référence ESG.
- Politiques et procédures en matière de vote par procuration et d’engagement actionnarial : Un fonds qui utilise le vote par procuration comme stratégie de placement ESG doit inclure dans son prospectus et/ou sa notice annuelle, selon le cas, un résumé des aspects entourant les facteurs ESG de ses politiques et procédures en ce qui concerne le vote par procuration. Les ACVM invitent les fonds à afficher leurs politiques et procédures de vote par procuration les plus récentes sur leur site Web désigné. Elles invitent également les fonds qui utilisent l’engagement actionnarial comme stratégie ESG à mettre leurs politiques et procédures en matière d’engagement actionnarial à la disposition du public. De plus, elles encouragent tous les fonds, surtout ceux qui ont recours au vote par procuration ou à l’engagement actionnarial comme stratégie ESG, à afficher sur leur site Web désigné tous leurs renseignements annuels en la matière (y compris ceux des années antérieures) ainsi que leurs activités passées pour ce qui touche l’engagement.
- Information sur les risques : Les fonds ESG doivent communiquer les facteurs de risque importants qui découlent de leurs objectifs de placement en lien avec de tels facteurs et/ou de leur utilisation de stratégies ESG (p. ex., risque de concentration, risque de sous-performance attribuable à l’orientation du fonds sur les facteurs ESG, risque pouvant découler d’un recours excessif aux notations ESG de tiers). Tout fonds d’investissement, qu’il soit axé ou non sur les facteurs ESG, doit communiquer les facteurs de risque connexes importants qui pèsent sur lui. Il pourrait notamment s’agir des risques liés au changement climatique.
- Convenance des placements : Dans l’aperçu du fonds ou du FNB, l’exposé requis sur la convenance du fonds pour certains investisseurs doit refléter fidèlement l’orientation du fonds sur les facteurs ESG ainsi que les aspects particuliers de ceux-ci sur lesquels il se concentre, s’il y a lieu. Un fonds ne doit indiquer qu’il convient particulièrement aux investisseurs ayant des objectifs de placement liés aux facteurs ESG que si ces facteurs sont mentionnés dans ses objectifs de placement fondamentaux.
- Information continue : Les fonds ESG doivent présenter un exposé de la relation entre, d’une part, la composition du portefeuille et ses changements et, d’autre part, les objectifs et les stratégies de placement ESG. Ils doivent aussi dévoiler leurs résultats d’exploitation liés aux facteurs ESG dans les documents d’information continue (rapports de la direction sur le rendement du fonds). Si les stratégies de placement d’un fonds comprennent des résultats mesurables en lien avec les facteurs ESG, l’information sur son avancement eu égard à l’atteinte de ces objectifs doit également être communiquée. Le personnel des ACVM invite les fonds ESG à présenter, dans le résumé des résultats d’exploitation fourni dans leur rapport de la direction sur le rendement du fonds, la façon dont le vote par procuration ou l’engagement actionnarial cadre avec leurs objectifs ou stratégies de placement ESG pour la période visée.
- Communications publicitaires :
- Communications publicitaires indiquant que le fonds est axé sur les facteurs ESG : Les fonds ne doivent pas inclure de déclarations laissant entendre qu’ils sont axés sur les facteurs ESG si leurs objectifs de placement n’en font pas mention.
- Communications publicitaires faisant mention de la performance du fonds sur le plan des facteurs ESG : Les fonds ne doivent pas faire de déclarations trompeuses sur l’existence d’un lien de causalité direct entre leurs stratégies de placement et leur performance ou leurs résultats sur le plan des facteurs ESG. Ils ne doivent pas non plus sélectionner des données de manière préférentielle pour présenter leur performance sur le plan des facteurs ESG sous un angle positif.
- Communications publicitaires incluant des notations ou des classements ESG au niveau du fonds : Le personnel n’est pas d’avis que les notations qui sont essentiellement des moyennes pondérées des notations ESG des portefeuilles des sociétés constituent « [une] note ou [un] classement ». Cependant, d’autres types de classements ESG au niveau du fonds qui ne sont pas fondés sur le portefeuille pourraient en être. Les ACVM fournissent diverses indications sur les notations ou classements ESG, y compris sur le choix du fournisseur de la notation ou du classement et sur certaines informations qui doivent être claires (et ne pas être perdues dans les petits caractères) dans les communications publicitaires comprenant des notations ou des classements ESG.
- Changements aux fonds existants en lien avec les facteurs ESG : Si un fonds compte changer son nom pour ajouter ou supprimer une mention des facteurs ESG, il doit évaluer s’il doit également modifier ses objectifs de placement (et ainsi obtenir l’approbation de ses porteurs). Toutefois, un fonds qui ne s’est pas fixé d’objectifs de placement relatifs aux facteurs ESG peut tout de même utiliser des stratégies ESG et peut ajouter ou retirer une mention de ces facteurs dans ses stratégies de placement sans que son nom y fasse référence et sans obtenir l’approbation de ses porteurs de parts. Les fonds devront déterminer si la modification de leurs stratégies de placement constitue un changement important et si les obligations en matière de communication de l’information s’appliquent.
- Terminologie relative aux facteurs ESG : La description des stratégies ESG doit être rédigée en langage simple afin que les investisseurs puissent bien les comprendre, et les sujets complexes doivent être expliqués clairement puisque les termes et les définitions liés aux facteurs ESG ne sont pas encore normalisés dans le secteur. Le personnel des ACVM invite les participants du secteur à élaborer des définitions et des expressions relatives aux facteurs ESG, surtout en ce qui a trait aux stratégies ESG, mais ne donne toutefois pas d’indications précises sur la façon de le faire.
- Engagements des gestionnaires de fonds d’investissement envers des initiatives liées aux facteurs ESG : Si un gestionnaire de fonds adhère à une initiative liée aux facteurs ESG (p. ex., Principes pour l’investissement responsable de l’ONU) et qu’il le déclare dans un document réglementaire, il doit mettre en évidence que l’engagement s’effectue à son niveau, et non à celui du fonds, et que les fonds qu’il gère pourraient ne pas tous être axés sur les facteurs ESG.
Compte tenu de la croissance des fonds ESG et de l’intérêt des investisseurs, nous pouvons nous attendre à ce que les ACVM et d’autres organismes canadiens et internationaux donnent des indications sur diverses considérations liées aux stratégies ESG en ce qui touche les fonds et d’autres produits de placement.
Si vous avez des questions sur l’Avis du personnel ou que vous souhaitez obtenir de l’aide pour intégrer ces indications dans les documents de marketing ou d’information réglementaire de votre fonds, n’hésitez pas à communiquer avec l’auteur ou l’une des autrices du présent bulletin, ou avec votre avocat ou avocate du groupe Gestion des investissements de BLG.
Pour en savoir plus sur les facteurs ESG, rendez-vous sur la page Web de BLG portant sur nos pratiques et notre expertise en la matière.
